Assura Plc (LON: AGRP ) telah menerima tawaran pengambilalihan yang meningkat dari Primary Health Properties PLC, yang menilai perusahaan tersebut sekitar £1,79 miliar.
Penawaran yang direvisi, yang diumumkan pada hari Senin, mengikuti proposal PHP sebelumnya dan tawaran bersaing dari konsorsium ekuitas swasta.
Berdasarkan ketentuan yang diperbarui, pemegang saham Assura akan menerima 0,3865 saham PHP baru dan 12,5p tunai per saham, bersama dengan dividen khusus sebesar 0,84p.
Berdasarkan harga penutupan saham PHP sebesar 103,5p pada tanggal 20 Juni, pertimbangan gabungan setara dengan 53,3p per saham Assura.
Termasuk dividen Assura yang diumumkan sebelumnya sejumlah total 1,68p, nilai totalnya meningkat menjadi 55,0p per saham.
Penawaran tersebut mewakili premi 5,8% terhadap proposal final 50,42p dari Sana BidCo, sebuah kendaraan yang didukung oleh dana yang dikelola oleh Kohlberg Kravis Roberts & Co. dan Stonepeak Partners.
Hal ini juga mencerminkan premi 47,1% terhadap harga penutupan saham Assura sebesar 37,4p pada tanggal 13 Februari, hari kerja terakhir sebelum periode penawaran dimulai, dan premi 49,1% terhadap harga rata-rata tertimbang volume satu bulannya.
Dewan Assura telah menarik dukungan sebelumnya terhadap tawaran Sana BidCo dan sekarang merekomendasikan agar pemegang saham menerima tawaran PHP yang direvisi.
Pemegang saham Assura akan memiliki sekitar 48% dari grup yang diperbesar setelah selesai, yang diharapkan akan mengelola portofolio aset infrastruktur perawatan kesehatan senilai £6 miliar.
Dewan Assura mengatakan keputusannya mengikuti diskusi yang membahas struktur modal dan masalah penjualan aset.
PHP telah mengonfirmasi negosiasi lanjutan dengan investor mengenai usaha patungan untuk portofolio rumah sakit swasta Assura dan menyetujui jadwal penjualan yang bertujuan untuk memaksimalkan nilai pemegang saham.
Selain itu, PHP telah mendapatkan keringanan perubahan kendali untuk fasilitas kredit bergulir Assura dan revisi jatuh tempo pinjaman berjangka dua tahun dengan Barclays, yang dapat diperpanjang hingga 2029.
Fasilitas campuran dan pencocokan akan memungkinkan pemegang saham Assura untuk mengubah rasio uang tunai dan saham PHP yang diterima, tergantung pada pilihan pengimbang.
Mereka yang menerima tawaran PHP asli secara otomatis akan dianggap telah menerima persyaratan yang direvisi.
Elemen kas akan didanai melalui pinjaman tanpa jaminan sebesar £1,225 miliar yang diatur oleh Citibank, Lloyds (LON: LLOY ) Bank, dan Royal Bank of Scotland (NYSE: RBS_old_old ). Penasihat keuangan PHP mengonfirmasi bahwa sumber daya yang cukup tersedia untuk memenuhi komponen kas.
Pemegang saham Assura akan mempertahankan dividen 0,84p yang dibayarkan pada bulan April dan tetap memenuhi syarat untuk dividen 0,84p yang dijadwalkan pada tanggal 9 Juli. Dividen khusus 0,84p tersebut bersyarat pada penawaran yang menjadi tanpa syarat.
Transaksi tersebut tetap tunduk pada persetujuan pemegang saham PHP, ketentuan pencatatan, dan izin investasi asing di Irlandia. Dokumen penawaran yang direvisi akan diterbitkan, dan batas waktu penerimaan adalah pada tanggal 12 Agustus.